再次到达上海的刘海粟，与同在布景画传习所学画的朋友乌始光一起开始谋划未来。当时，由于洋务运动的影响，西学东渐，尤其是青年一代对民主、科学、新文化的追求如饥似渴。政体新旧交替，百废待兴，在这新思想、新文化次第涌现时机，诸多教育机构、文化团体次第粉墨登场。刘海粟、乌始光等创办的上海图画美术院也于1912年11月23日去正式成立了。当时刘海粟年仅17岁。

上海图画美术院(1921年更名为上海美术专科学校)创办伊始，校址选在上海乍浦路8号一座租来的西式楼内。因为资金有限，条件极为简陋，据说校名是刘海粟将数支毛笔绑在一起，书就了“上海图画美术院”几个大字。

随后，报纸上刊登出了由刘海粟亲自撰写的办学宣言：

第一，我们要发展东方固有的艺术，研究西方那个艺术的蕴奥。第二，我们要在极残酷无情、干燥枯寂的社会里，尽宣传艺术的责任，因为我们相信艺术能够匡济现时中国民众的烦苦，能够惊觉一般人的睡梦。第三，我们原没有什么学问，我们却自信有这样研究和宣传的诚心。

上海图画美术院的办学宣言一经刊出，便承受着来自社会各方面的舆论，大多数人认为，这些年轻人不知天高地厚，狂妄自大，各种讽刺嘲笑之声不绝于耳。这在无形中也给学院带来了一定的知名度。1913年春天，上海图画美术院开始在《申报》上刊登广告。第一次招生广告刊登于1913年1月28日，末次招生广告为2月16日，首批只招到了12名学生。

关于这12个学生中到底都有谁如今依然是近现代美术史上的一段悬而未决的公案，徐悲鸿到底进没有进过刘海粟创办的上海图画美术院，也一直是中国近现代美术史上的一团迷雾。

据诸多关于刘海粟的书籍中说，这12个人中包括有朱屺瞻、王济远等著名画家，也有人说这12人中就有初次来上海学画的徐悲鸿。从事编撰徐悲鸿年谱工作的王震先生则具体考证了首批招生的学生名单，据王震说，首届招生正科和选科一个班共10个人，既没有朱屺瞻、王济远，更没有徐悲鸿。朱屺瞻、王济远等都是后来进入上海图画美术院的，而徐悲鸿则只待了很短一段时间便不告而别。

画家卓圣格曾在《徐悲鸿研究》一书中，这样记载关于徐悲鸿是否进入上海图画美术院学习：“然而事实上，他在这一段时间加入了中国近代第一所美术专科学校——上海图画美术院学习。他日后极力淡化此事是有原因的，但他曾加入的确是事实。”

王震先生在《徐悲鸿年谱长编》(上海画报出版社，2006年12月第一版)这本书中也对这段历史做了极为严谨的记录。王震认为“徐先生虽在该校约有两个多月，即不告而别，却被刘海粟糟蹋一生”(见第8页)。据此看来，徐悲鸿离开宜兴、远赴上海学画的确是因为看了刘海粟在《申报》上刊登的上海图画美术院的招生广告，但是王震又有考证，徐悲鸿应该报的是选科，而不是刘海粟所教授的正科。因此，徐悲鸿虽然进入过上海图画美术院学习，但却没有跟刘海粟学过画。这也是日后徐悲鸿与刘海粟近一个世纪恩怨的始因。

对于徐悲鸿1913年走进上海图画美术院的这段经历，刘海粟一方常常夸大事实，而徐悲鸿一方则刻意回避，在双方当事人均无法正视的情况下，于是，美术界滋生出各种各样的猜想，使这段历史变得越来越扑朔迷离。历史终归是历史，徐悲鸿于1913年进入过上海图画美术院第二期的选科学习是不争的事实，但上海图画美术院是新式的学校，刘海粟也从未给徐悲鸿任过课，因此，无论从传统意义上的师徒关系来讲，还是从现代意义上的师生关系来讲，徐悲鸿与刘海粟都不存在师生关系。

上海图画美术院创办，布景画传习所的周湘认为这是刘海粟等一帮人着意在抢他的生源，十分生气，终于在1913年8月10日在《申报》刊登致图画美术院告白，里面写到：

图画美术院诸君鉴：

贵院长伍(乌)君及贵教员等，皆曾受业本校，经鄙人之亲授或两三个月或半年，故诸君之程度，鄙人无不悉，为学生尚不及格，遑论教人?今诸君因恨鄙人管理之严厉，设立贵院与本校为旗鼓，其如误人子弟乎?呜呼!教育前途之厄也。

由此，图画美术院与周湘之间展开了一场笔战，直到后来两家对簿公堂。周湘终因不敌刘海粟，从此一蹶不振，晚年经济状况颇为窘迫。周湘后来携妻凄凉返回故里，郁郁寡欢，于1933年病死乡间。

1913年，满怀希望奔赴上海寻求画艺的徐悲鸿不期然走入刚刚成立的上海图画美术院，却见校舍简陋，设备残缺，更谈不上所谓的理论学习。更让徐悲鸿感到可气的是，自己创作的几幅画竟然被老师拿去做了讲义。眼看自己实在不能在这里学到什么东西，于是，在一个夜晚选择了不告而别，回到宜兴，继续担任彭城中学和宜兴女子师范的图画教员。

【编辑：陈耀杰】