有收藏大佬刘益谦的捧场，宏图高科拟27亿元并购匡时国际的方案一经抛出便引来外界颇多关注。倘若交易顺利完成，匡时国际将成为A股上市公司并购的首笔拍卖行业资产。不过，今日宏图高科发布公告称，收到上证所对此并购事宜的问询函，交易所关注的问题主要涵盖标的资产的经营模式及行业风险；标的资产历史上是否存在赝品、流拍及假成交以及标的资产估值较高等方面。

代垫款行为是否属行业惯例

宏图高科4月10日晚间披露的方案显示，拟通过向匡时文化、董国强发行股份的方式购买匡时国际100%的股权，交易作价27亿元，增值率644.48%；同时，宏图高科拟向袁亚非、刘益谦发行股份募集配套资金不超过15亿元，主要用于连锁发展项目、信息系统建设项目、补充国采支付资本金项目、匡时国际增设分子公司项目、匡时国际艺术电商项目等。

据记者了解，匡时国际主要从事艺术品拍卖业务，包括字画、瓷玉、雕塑等。宏图高科的交易对方承诺匡时国际2016~2018年扣非后净利润分别不低于1.5亿元、2亿元和2.6亿元。

宏图高科的预案披露，标的资产主要从事拍卖行业，存在为拍卖物的买受人垫付拍卖款、未及时与委托方进行货款结算等情况，导致其他应收款和其他应付款余额均较大。2015年，标的资产加大了催款和结算力度，其他应收款及其他应付款大幅下降。此外，标的资产还存在多起诉讼事项，主要涉及买受人未支付拍卖款项。

4月21日宏图高科的公告显示，上证所问询函首先重点关注标的资产的经营模式及行业风险。鉴于公司预案未披露标的资产的盈利模式、主要收入及利润来源，问询函要求补充披露拍卖行业概况、标的资产经营模式及经营风险。考虑到标的资产在报告期内存在大额垫付拍品款的行为，问询函要求补充披露代垫款行为的法律性质及合规性、是否属于行业惯例、是否以垫付形式向客户提供融资等类金融服务，由此导致的标的资产代垫款无法回收风险及应对措施。

要求分析高估值原因及合理性

其次，针对拍卖行业的行业特征和标的资产的行业地位，问询函要求补充披露标的资产是否历史上存在赝品、流拍及假成交等问题；补充披露标的资产的服务模式、法律责任及会计处理方式；补充披露标的资产报告期的行业经营数据，包含并不限于拍卖场次、拍品数量、成交量、成交率、成交额、参拍人数等，并要求公司结合具体数据说明标的资产的行业地位。

最后，针对标的资产估值较高的问题，问询函一方面要求公司结合业务模式、用户粘性、业务拓展及同行业可比公司财务数据，分析高估值的原因及合理性；另一方面针对估值中涉及的具体预测指标，如30%的收入增长率、65%的资产利润率等要求公司详细说明预测数据高于历史数据且维持在高位的原因及合理性。如，针对预案解释的标的资产2015年收入增长15%的主要原因为加大催款力度问题，问询函要求说明会计处理的合规性，此类催款模式下业务增长的可持续性，营业模式重大变化及可能导致的客户流失风险。再如，针对预案解释的标的资产2015年收入增长15%，利润增长94%的原因为费用管控及资产减值金额下降问题，问询函要求公司补充说明标的资产坏账计提政策及结算周期的变化，特别是针对费用削减是否会影响标的资产未来的行业竞争力，要求公司进行详细披露。

编辑：江兵