编者按：

2009年，国内首个综合性文化产权交易平台（以下简称文交所）——上海文化产权交易所揭牌；9月17日，天津文交所挂牌成立；11月16日，深圳文化产权交易所挂牌。而后，一波声势浩大的文交所创建大潮在短短两年的时间内，让原本还籍籍无名的文交所成为艺术品市场继艺术品基金之后的又一股庞大力量。至此，一个属于文交所的时代似乎正在来临。然而好景不长，随着国内各地文交所如雨后春笋般出现，一些原本被忽视的问题与弊端逐渐浮现。伴随诸多质疑声音而来的38号治理文件，即《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（以下简称38号文）的出台，也让文交所这一被无数人追捧的新鲜玩意儿瞬间如坠深渊。

如今，距离38号文的出台已过1年有余，在这段看似并不长的时间里，国内文交所却可谓度日如年。按照38号文的规定，国内所有文交所必须在2012年6月30日内完成清理和整顿的工作，而除去对外宣称从未停牌经营的天津文交所外，所有涉及以艺术品份额化为经营模式的文交所均在38号文面前停下了脚步，而一些以产权交易模式为主的文交所也在同一时间宣告暂停营业。

38号文来的有点晚？

2011年11月11日，为促进国内文化艺术品类交易所的健康发展，国务院发布了38号治理文件《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》。依照促进文交所健康发展的出发点，38号文应该会成为国内文交所长远发展的极好辅助，但之所以在文件颁布之后多数人谈其色变，究其原因多在于文件中所设定的对于各类交易场所的“五不准”，即除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易；不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日；除法律、行政法规另有规定外，权益持有人累计不得超过200人。

“五不准”显然严重压缩了已成泛滥之势的文交所的生存空间，但更为严重的是，艺术品的份额化交易在此之前一直被看做是文交所最为主要的经营方式，而“五不准”的出现则直接否定了这样的发展道路，同时，在产权交易方面，“五不准”也有着严苛的要求。如此一来，在这样的执行标准下，被迫接受整顿的文交所行业自然也就变得前路渺茫起来。

文交所从最初的雏形发展到全国范围内的风行也不过短短几年时间。作为新兴产物的文交所，弊端的存在在所难免，当这种弊端在毫无监管机制存在的前提下出现后，确实很难有效地解除。随着国内文交所数量的泛滥和审批制度的不规范，在多方利益掺杂下的文交所更难做到最初承诺的“公平、公正、公开、规范经营”，而退出机制的不透明也大大降低了对于投资者利益的保护，这也就使得在38号文件出台之后的很长一段时间内，依然有众多文交所无法真正解决对于投资人的兑付和回购问题，甚至一度产生了持续性的投资人集体维权事件。

在很多人看来，38号文的出台是对份额化以及产权拆分式经营方式的文交所宣判了“死刑”，但同时也有部分人士认为，38号文的出台有点儿晚。在著名的文化学者、中国北京文化产权交易所筹备组负责人彭中天的观点中认为：“文交所虽然被视作艺术品交易市场当中的新鲜事物，其最初的发展就是对于文化艺术品交易市场的一种创新性探索。但在其发展的初期，政府并未对此做过任何的限制和要求。而今，当文交所的交易模式渡过最初的摸索期推而广之于市场环节后，却遭遇了这样那样的限制。况且，诱使38号文出台的始作俑者是天津文交所，但其结果是全国文交所集体停盘整顿，而天津文交所却一如既往地挂牌营业，且对外宣传一直没有停业过。这就有点像一人生病，全家吃药的感觉，而最可气的是病原体却不用吃药，这也是政治经济学在当前市场中的一种体现。”

政策设立与出台的滞后让文交所的发展一度陷入混乱，但38号文的出台在肃清文交所旧有问题的同时也让文交所在之后的发展中具备了合法性，即只要不违背“五不准”并经过整改而成为“国务院批准的从事金融产品交易的交易场所”都将拥有一个合法的“身份”，而这一身份的认可对于尚属新鲜事物并刚刚渡过整顿期的文交所而言，其重要性可想而知。

编辑：陈荷梅