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关于《600122:宏图高科关于2018年度业绩预亏公告》有关业绩补偿事宜的澄清声明
2019-01-31 14:56:58 来源:北京匡时 

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我们注意到,江苏宏图高科技股份有限公司于2019年1月31日发布了公告编号为临2019-005的《600122:宏图高科关于2018年度业绩预亏公告》,其中与北京匡时国际拍卖有限公司业绩以及业绩补偿相关的描述与事实有重大出入,现特就相关事项声明和澄清如下:

2016年12月6日、12月19日,江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“宏图高科”)与上海匡时文化艺术股份有限公司(现名:“湖北匡时文化艺术股份有限公司”以下简称“匡时文化”)、董国强先后签订了《现金购买资产协议》、《现金购买资产协议之补充协议》。协议约定:宏图高科以现金方式购买董国强及匡时文化合计持有的北京匡时国际拍卖有限公司(以下简称“匡时国际”)100%股权,股权转让款分四期支付;匡时文化、董国强出售股权获得的首期转让款132,000万元全部用于购买宏图高科的股票。订立协议的各方还约定了有关匡时国际业绩的对赌条款。

 前述现金购买资产协议和补充协议签署后,匡时文化、董国强依约履行了协议义务。2017年度匡时国际扣除非经常性前后的净利润取低值计算的实现数为16238.59万元,达到并完成了该年度的年度净利润1.6亿元的业绩承诺,具体可见2018年4月10日宏图高科所披露的《江苏宏图高科技股份有限公司2017年年度报告》以及苏亚核【2018】54号《关于北京匡时2017年度盈利预测实现情况的专项审核报告》。

根据协议约定,宏图高科应于2018年4月21日前支付第二期交易对价,计人民币2.86亿元。但宏图高科未能履约。

匡时文化、董国强向宏图高科进行了多次催讨,宏图高科明确表明其资金困难、已经无力支付款项,并提出取消对赌条款、返还40%股权的要求以解脱债务。2018年7月,基于宏图高科的要求,考虑到宏图高科的实际困难,匡时文化和董国强接受其所提出的建议,与其签署了《<江苏宏图高科技股份有限公司现金购买资产协议>、<现金购买资产协议之补充协议>之补充协议》,(以下简称“补充协议二”)约定解除现金购买资产协议及其补充协议中包括对赌条款在内的部分条款,同时约定宏图高科将已经过户至其名下但尚未付款部分的股权(合计为标的公司40%的股权)分别返还给匡时文化及董国强。该补充协议二经宏图高科董事会讨论通过,宏图高科还出具了相应的董事会决议。

前述补充协议二签署后,宏图高科再次未能履约。为此,匡时文化与董国强共同于2018年9月7日向被告发送了《关于催告履行股权过户义务的函》,未果。董国强不得不于2018年11月28日向南京市中级人民法院提起诉讼,要求宏图高科履行补充协议二的合同义务。南京市中级人民法院受理了此案,案号为(2018)苏01民初3320号,并于2019年1月15日开庭审理此案。

事实上,匡时国际2018年度业绩下滑完全系受累于宏图高科:匡时国际因宏图高科的债务危机受牵连而被法院查封资产、冻结银行账户,公司的正常经营活动受到了严重的负面影响;此外,匡时国际还因宏图高科的债务危机而遭遇前所未有的客户信任危机,商业信誉严重受损。

综上所述,我们认为:补充协议二已经生效,各方应恪遵协议条款。匡时文化及董国强已经不再受对赌条款的约束;宏图高科所发布的《600122:宏图高科关于2018年度业绩预亏公告》中的有关业绩补偿内容存在误导和错误,特此声明并澄清。

声明人:湖北匡时文化艺术股份有限公司

董国强

2019年 1月 31 日

编辑:江兵

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